8 grunner til å gjøre due diligence

Ved å gjennomføre en bedriftsbefaring, eller due diligence som det også kalles, er det mulig å identifisere mangler, risiko og mulighetene i en virksomhet.

Men, hvorfor velger du å inspisere et selskap? Her skal du få 8 grunner, men først kommer en kort gjennomgang av hva begrepet betyr.

Hva er en due diligence?

En due diligence er en inspeksjon av et selskap. Den består av en metode og en prosess for å innhente og analysere relevant informasjon om en bedrift. Målet er å gi beslutningstakeren et nøyaktig og godt begrunnet bilde av hvordan virksomheten gjør det. Resultatene av en bedriftsinspeksjon presenteres til slutt i en rapport.

Men, hvilke konkrete grunner er det for å gjøre en slik inspeksjon? Her er argumentene:

Grunner til å gjøre en due diligence

1. En god rutine i forbindelse med kjøp av bedrift

Det er gode logiske grunner til å få utført due diligence i forbindelse med et bedriftskjøp. Kort fortalt er logikken å «ikke skyte i blinde» når man gjør et kjøp. Ved å gjøre en virksomhetsinspeksjon kan du få svar på mange viktige spørsmål før du forplikter deg til en kontrakt, og til slutt gjennom selve forretningstransaksjonen.

Selger har nesten alltid en veldig stor informasjonsfordel sammenlignet med deg som er kjøper. Hva du forventer kan avvike ganske mye fra den faktiske situasjonen i selskapet. I tillegg kan selger påstå ting som får selskapet til å fremstå enda bedre enn det faktisk er.

Ved å få utført en due diligence reduserer du fordelene til selger og du kan selv ta en bedre beslutning.

2. Samle informasjon for å verdsette selskaper

En due diligence kan fungere som en del av en svært detaljert selskapsvurdering. I de fleste tilfeller gjennomføres det ikke selskapsbefaring ved verdivurdering av selskap. I svært komplekse operasjoner, når svært store verdier er involvert eller når det er store mangler i andre dokumenter, kan en regelmessig inspeksjon likevel gjøre det mulig å estimere en mer korrekt verdi for selskapet.

3. Bekreft informasjon i forbindelse med en M&A

Spesielt ved større virksomhetsoppkjøp, M&A, er det behov for å verifisere informasjonen som har kommet frem i diskusjoner og forhandlinger systematisk.

Blant de store selskapene er det mer regelen enn unntaket at man skal få gjennomført en bedriftskontroll. Nesten som å rutinemessig «krysse av» en sjekkliste. Faktisk er en godt utført inspeksjon skreddersydd den enkelte situasjonen.

Prinsippet er imidlertid det samme: å bekrefte informasjonen og få den på trykk slik at ledelsen og aksjonærene kan føle seg vel med virksomhetsoppkjøpet.

4. Juridiske grunner

Både kjøper og selger i en forretningstransaksjon kan ha juridiske grunner til at det er en god ide å gjennomføre due diligence.

Etter kjøpsloven har en kjøper såkalt kontrollplikt. Dette innebærer at feil som kan antas å ha vært kjent på kjøpstidspunktet ikke kan påberopes. I hvilken grad dette kan være aktuelt fremgår ikke av kjøpsloven, men det er det imidlertid i rettspraksis.

Generelt kan det sies at en kjøper bør foreta en kontroll med et omfang og fokus som en ekstremt varsom kjøper ville gjort.

Spesielt hvis selger ber kjøper om å dobbeltsjekke visse opplysninger, er det kjøpers ansvar å gjøre det.

Selger har også et såkalt dataansvar. Dette betyr at selger kan holdes ansvarlig dersom det er gitt uriktige opplysninger til en kjøper og disse opplysningene har påvirket kjøpet. Det er et objektivt ansvar, som betyr at det ikke hjelper om selger opptrådte i god tro. Ansvaret ligger fortsatt på selger i en slik situasjon.

Av den grunn kan det like gjerne være selgerens som kjøpers interesse at det gjennomføres en firmakontroll.

nielsen-grunner-due-diligence

En forretningsundersøkelse kan nærmest sammenlignes med detektivarbeid. Det handler om å skrape i overflaten for å se hva som skjuler seg bak rapporter og hva selgeren påstår. Det er mange grunner til å gjøre due diligence – inkludert økonomisk, juridisk og for å verdsette et selskap på en fullstendig måte.

5. Økonomiske årsaker

Bak nesten hver forretningstransaksjon ligger det et økonomisk motiv. Derfor er økonomiske årsaker også ofte en god grunn til å få utført en due diligence.

En kjøper ønsker naturligvis ikke å investere penger i et selskap som ikke er i stand til å gi forventet avkastning. For eksempel kan en bedriftsinspeksjon avdekke om det er betydelig risiko for at en positiv salgstrend avbrytes og at fremtidig salg kanskje ikke har så gode utsikter som selgeren ønsker å påstå.

Rapporten fra en due diligence kan også fungere som grunnlag for enkelte garantier som kjøper kan kreve at skal skrives inn i kjøpekontrakten. Skulle det senere vise seg at det er mangler dekket av disse garantiene, kan kjøper kreve økonomisk kompensasjon fra selger som kompensasjon for at virksomheten er negativt påvirket.

6. Vær et beslutningsverktøy når du velger målbedrift

Det er også mulig å forestille seg et scenario der et selskap har kalt inn et par eller tre potensielle målselskaper for å bli med eller kjøpe opp. Etter nøye sammenligninger med offentlig informasjon og de som selskapene selv gir, kan en due diligence være neste skritt for å se hva som egentlig ligger gjemt under overflaten.

Å gjøre en bedriftsinspeksjon er generelt en ganske stor oppgave. Det er ikke noe du gjør av ren nysgjerrighet. Om det dreier seg om større investeringer, kan det godt lønne seg å bruke det som et verktøy for å gjøre et utvalg og ta en endelig beslutning om investeringene.

7. Psykologiske årsaker

De psykologiske grunnene for å få utført en bedriftskontroll må heller ikke undervurderes. Noen hevder at hovedårsaken til at mange i Norge velger å inspisere selskapet de har tenkt å kjøpe, ofte ikke er av økonomiske, logiske eller andre rasjonelle grunner.

I stedet handler det ofte om å gjøre det som oppleves som «riktig» og som god praksis. Due diligence (som navnet tydelig indikerer) er noe som har sine røtter i angloamerikansk rettskultur. Likevel er dette er praksis som Norge adopterte for lenge siden. Ganske enkelt kan du si at mange gjør en inspeksjon av bedrifter mer fordi det føles trygt å gjøre som andre, ikke nødvendigvis fordi de har så mange spesifikke årsaker.

Når det er sagt, er fordelen med en bedriftsinspeksjon stor, enten du gjør det fordi det generelt forventes av situasjonen eller fordi det er faktiske årsaker, fordi det ofte gjør det.

8. Å følge god praksis i bransjen

Hvor vanlig det er å få utført en bedriftsinspeksjon varierer ikke bare mellom ulike størrelser på bedrifter, men også mellom bransjer. Generelt sett er det fire måter en due diligence kan aktualiseres på – 1) gjennom initiativ fra kjøper eller 2) selger, 3) av objektive grunner (at situasjonen krever det) eller 4) fordi den anses som god praksis i bransjen.

Dersom næringstransaksjonen skjer i en bransje hvor det er mer en regel enn et unntak å gjennomføre en bedriftskontroll, så er det god grunn til å gjøre det, uansett om det skyldes juridiske, økonomiske eller andre årsaker. Det kan være viktig, ikke minst fordi det da sannsynligvis også forventes av aksjonærene.

Verdivurdering av selskap er en prosess hvor man fastslår hva bedrfiten mest sannsynlig vil være verdt, i en transaksjon mellom to parter som har like stor motivasjon til å gjennomføre transaksjonen. En kvalifisert verdsettelse av et selskap skal følge prinsippet om intrinsic value og inneholde en upartisk normalisering av årsregnskapet. Den endelige utregningen for hva bedriften er verdt er forholdsvis rask og enkel, og det er som oftest bare dette du får når du bestiller en online-verdivurdering uten noen on-site-undersøkelse. Det er derimot arbeidet med å normalisere regnskapet og veie forskjellige vurderingsmetoder mot hverandre, som krever majoriteten av en profesjonell verdivurderers tid og kompetanse. Normaliseringen av regnskapet er ofte det som påvirker prissettingen av selskapet i høyest grad. En verdivurdering av et firma bør dessuten bare anses som pålitelig hvis det er tydelig at den er upartisk og objektiv.

Det finnes flere metoder for hvordan man kan verdsette et selskap. De mest brukte metodene for verdsetting av forskjellige typer virksomhet er: komparativ verdsettelse, avkastningsmetoden og substansmetoden. Alle tre har forskjellige styrker, svakheter og underkategorier. Det er verdt å merke seg at ingen vurderingsmetode i seg selv, er fullstendig nok til å verdsette en bedrift.

Den komparative metoden for verdsettelse legger ikke tilstrekkelig vekt på virksomhetens lønnsomhet og ressurser – de mest sentrale aspektene av en bedrifts verdi – og derfor vil verdivurderinger som fullt ut er basert på denne metoden, ikke følge prinsippet om intrinsic value.

Avkastningsmetoden fokuserer på lønnsomhet men tar ikke hensyn til de ressursene bedriften eier. Derfor kan denne metoden gi selskap med mange ressurser, enten de er materielle eller immaterielle, et misvisende resultat i verdivurderingen.

Substansmetoden derimot, tar ikke hensyn til lønnsomhet. Dette betyr at lønnsomme selskaper mest sannsynlig vil få misvisende resultat fra verdsettingen.

VURDERER DU Å VELGE ET BILLIGERE ALTERNATIV ELLER GJØRE VURDERINGEN PÅ EGEN HÅND?
DET ER OPP TIL DEG, MEN TENK PÅ AT…

Du risikerer å tape rettssaken hvis vurderingen ikke er vanntett.

Du risikerer at konflikten aldri blir løst, noe som kan skade forholdet til motparten.

Du risikerer å bli lurt når du inngår eller avslutter et delt eierskap.

Kontaktskjemaet fungerer ikke. Send e-post til christoffer@nielsenvaluationgroup.com

´
´