Hva er en earn-out?

I forbindelse med et bedriftsoppkjøp er en earn-out en del av den totale kjøpesummen som kjøperen betaler til selgeren på et senere tidspunkt.

Den er ofte resultatbasert, men kan også være basert på at selgeren blir værende i selskapet i en viss tidsperiode. Det kan være lettere å få en avtale i havn hvis man bruker earn-outs, ettersom det reduserer risikoen for kjøperen og kan gjøre finansieringen enklere.

Her forklarer vi hvordan det fungerer, og hvilke fordeler og ulemper det innebærer.

Hvorfor og når brukes earn-out?

Formålet med earn-outs er ofte å redusere risikoen for kjøperen. Selv om kjøperen har fått gjennomført en bedriftsbesiktigelse og en uavhengig verdivurdering av selskapet, er det alltid risiko forbundet med et bedriftskjøp.

Hva skjer hvis selgeren gir uriktige opplysninger, eller hvis selve overdragelsen ikke går som planlagt?

Et betinget vederlag kan bidra til å unngå eller redusere disse risikoene.

En annen grunn kan være å lette kjøperens finansiering ved å utsette deler av betalingen. Den kan dermed betales, helt eller delvis, med kontantstrøm fra den oppkjøpte virksomheten.

Her er det en viss overlapping med en såkalt vendor’s note – der selgeren går med på at kjøperen betaler deler av kjøpesummen over tid.

Et tredje scenario er der selgeren forventes å bli værende i selskapet en stund etter oppkjøpet. En earn-out, sammen med en godt utformet kjøpsavtale, fungerer da som et insentiv for selgeren til å gjøre jobben sin.

Eksempler på earn-outs i praksis

For å forstå hvordan earn-outs fungerer i praksis, la oss se på noen enkle eksempler:

Eksempel 1 – selgeren krever en høyere verdi

Selskapet ABC AB skal selges. Selskapet XYZ AB har vist sin interesse og fått utført en verdivurdering som viser at en rimelig verdi er 50 millioner svenske kroner. Representantene for ABC AB er imidlertid overbevist om at verdien, basert på «alt som skjer», er minst 70 millioner svenske kroner.

Kjøperen stoler på takstmannen, men ønsker å få til en avtale. Det gjør for øvrig selgeren også.

De to partene blir derfor enige om en tilleggskjøpesum på 20 millioner svenske kroner hvis selskapet oppnår det resultatet som selgerne hevder faktisk kommer til å skje.

Eksempel 2 – kjøperen er usikker på risikoen

Selskapet ABC AB er til salgs og har hatt lange forhandlinger med kjøperen XYZ AB. De blir enige om en pris på 50 millioner svenske kroner, men kjøperen ser to problemer.

Det ene er at den største eieren har jobbet som administrerende direktør i selskapet i ti år. Vil selskapet fungere når han forlater sin stilling?

Det andre er en nylig avsluttet rettsprosess. Er det sikkert at det ikke vil få konsekvenser? 

De to selskapene har blitt enige om en kjøpesum på 40 millioner, som skal betales umiddelbart, med en earn-out på 10 millioner som skal betales om ett år. Forutsetningen er at konsernsjefen blir værende i ett år og foretar en gradvis overdragelse til sin etterfølger, og at den avsluttede rettsprosessen ikke får noen konsekvenser.

Fordeler

• Redusert risiko for kjøperen – visse betingelser må oppfylles for at hele beløpet skal bli utbetalt
• Insentiv for selgeren – hjelper kjøperen med å overta virksomheten på en vellykket måte
• Fleksibel prising – bra når det er vanskelig å vurdere den eksakte verdien på oppkjøpstidspunktet.
• Enklere finansiering – kjøperen trenger ikke å betale hele beløpet på forhånd.

Ulemper

• Økt kompleksitet – det er viktig å ha en detaljert avtale som beskriver hva som skal oppnås, når, hvor mye og hva som skal skje når.
• Risiko for motstridende insentiver – en tidligere eier som fortsatt er i arbeid, kan ta beslutninger for å nå målene, men de kan vise seg å være skadelige i det lange løp.
• Mer komplisert beskatning – avgrensningsproblemer. Når skal for eksempel earn-out beskattes? Hva skjer hvis skattyter i mellomtiden har gått fra å være begrenset skattyter til å bli ubegrenset skattyter?
• Risiko for konflikt – forholdet mellom kjøper og selger blir mer «langvarig», noe som øker risikoen for tvetydighet og konflikt.

Økt risiko for selger – kjøperen kan ha insentiver til å motvirke at selskapet når sine mål for å unngå å betale earn-out.