Transaksjonsrådgivning og forhandlinger

Derfor trenger du transaksjonsrådgivning

Det er en iboende, men naturlig «spenning» mellom kjøpere og selgere i forretningstransaksjoner.

Mange selgere, om ikke alle, påstår at de har et overdrevet potensial og håper på en verdsetting og en kjøpesum som ligger langt over det en kjøper faktisk er villig til å betale. Uten en uavhengig verdivurdering av selskapet er det en risiko for at partene ikke «når» hverandre. Forskjellen i hvordan bedriften oppfattes er for stor.

Forskjellene ligger også i detaljene. Så godt som alle kjøpere er for nedbetaling, mens så godt som alle selgere er av motsatt oppfatning. Når det gjelder forskuddsbetaling, er rollene ombyttet. Hvordan skal man tenke?

En profesjonell transaksjonsrådgiver kan bidra til å bygge bro mellom kjøper og selger, slik at de «snakker samme språk». Selgeren får en betaling som føles rettferdig, og kjøperen kan føle at han eller hun har gjort en god handel.

Hos Nielsen Valuation Group kan vi gi deg transaksjonsrådgivning i forbindelse med din neste forretningstransaksjon, slik at den kan bli vellykket, med riktig motpart og til riktig pris.

Hva er de vanligste feilene i forretningstransaksjoner?

Mange forretningstransaksjoner inkluderer en eller annen form for earn-out, vendor take-back, earn-out eller utsatt betaling. Ofte er det imidlertid bare en liten og begrenset del av transaksjonen som gjøres med disse vilkårene. La oss begynne med å definere disse begrepene.

• Tilleggskjøpesum: Er et tillegg til den opprinnelige kjøpesummen. Det er imidlertid ofte et tilbud med en kjøpesum som er delvis betinget. Av grunner vi skal komme tilbake til, bør du imidlertid se på det som et supplement. Hvis du ikke er fornøyd med det du får som «cash on closing», bør du takke nei til avtalen.
• Gjeldsbrev: Dette er et lån gitt av selgeren til kjøperen. Det er ikke noe galt med dette i seg selv, det handler om vilkårene. Det er stor forskjell på om det kun er det aktuelle aksjeselskapet som brukes som sikkerhet, eller om kjøperen personlig garanterer for gjelden. Kanskje i kombinasjon med at kjøperen eier en eiendom og/eller andre firmaer.
• Earn out: Er en definisjon som kan overlappe med både earn out og vendor’s note. En earn out er knyttet til en forhåndsdefinert prestasjon, ofte omsetning eller fortjeneste. Det er lettere å begrunne at en earn out er knyttet til overskudd, men det er tryggere å knytte den til omsetning.
• Utsatt betaling: Dette er en definisjon der det engelske begrepet «deferred payment» vanligvis brukes i stedet. I praksis er det synonymt med «vendor’s note».

Alle disse begrepene brukes om hverandre av mange, noe man selvsagt kan hevde er litt slurvete. Det som virkelig betyr noe, er imidlertid vilkårene for den fremtidige betalingen, samt motpartens kredittverdighet.

Hvis du skal selge et foretak for første gang, vil du motta mange tilbud som inneholder en av disse definisjonene. Som uavhengige M&A-rådgivere skammer vi oss ikke over å ta opp problemstillingen tidlig med kjøperen, noe som også inkluderer å se kjøperens finansieringsbevis.

Hvor stor prosentandel som kan være tilleggskjøpesum, earn out eller vendor’s note, varierer selvsagt, men siden det ofte er problematisk, er det en fornuftig tilnærming å begrense seg til maksimalt 20-25 %, og da bare hvis det er snakk om et tilbud som ligger over den upartiske verdsettelsen. Hvis du får et lavere bud, som ligger under den objektive verdisettingen, mener vi at du bør kreve 100 % kontant betaling ved overtakelsen.

Earn-outs er ofte et nødvendig onde, noe kjøperne liker, men som selgerne misliker. Det fører ofte til konflikter i etterkant.

På den ene siden mister du ofte kjøpere hvis du krever 100 % kontanter ved overtakelse, og i motsetning til en eiendomshandel har du sjelden råd til å miste kjøpere fordi det kan ta måneder eller kvartaler (i flertall) å finne en ny.

På den annen side er det viktig å huske på at det i mange tilfeller oppstår en konflikt om forskuddsbetalingen, og at selgeren sjelden får hele beløpet i henhold til kontrakten.

Et rimelig utgangspunkt er alltid å unngå earn-outs og selgerrefusjoner så langt det lar seg gjøre, men det er ikke alltid så enkelt. Mindre attraktive selskaper er ofte vanskelige å selge som de er, og det er ikke alltid at du klarer å få til en avtale hvis du krever 100 % cash ved closing. Når det gjelder attraktive bedrifter, har du ofte muligheten til å unngå det, og det er selvfølgelig alltid et forhandlingsspørsmål. Noen kjøpere har større forhandlingsrom enn andre, men det er ikke uvanlig å havne i en situasjon der man får det samme beløpet direkte, uten earn-out i etterkant, og på et slikt stadium er ironisk nok earn-out å foretrekke for selgeren.

Sist, men ikke minst. Det er vanlig, for ikke å si «standard», at alle selgere overdriver potensialet i selskapet de har bygget opp. De har ofte investert store deler av livet sitt i det aktuelle selskapet, og de ser på det på omtrent samme måte som de ser på barnet sitt. Differansen mellom den bærekraftige fortjenesten og det påståtte potensialet bør som regel alltid håndteres med en tilleggskjøpesum.

Det er nesten alltid kjøperen som foreslår, krever eller forplikter budet sitt i en (delvis) earn-out. Etter transaksjonen fører dette imidlertid ofte til konflikt.

Det kan ikke understrekes nok hvor viktig det er å hente inn ekstern hjelp med transaksjonsrådgivning for å redusere friksjonen før, under og etter en transaksjon.

Ordlista

NDA eller taushetspliktavtale

NDA står for non disclosure agreement (avtale om taushetsplikt). Dette er standard i alle transaksjoner og gjøres ofte på et tidlig tidspunkt, gjerne allerede ved første kontakt med selger eller selgers rådgiver.

Forskuddsbetaling

Et pengebeløp som representerer en forskuddsbetaling for transaksjonen. Det finnes ingen universelle regler eller praksis for dette. Selgere foretrekker selvsagt å betale et depositum, mens kjøpere foretrekker å ikke betale et depositum. Et rimelig utgangspunkt er at depositumet kun skal betales i en såkalt karensperiode, noe som betyr at selgeren ikke kan selge til noen andre i denne perioden.

Bevis på midler

Et dokument som viser at kjøperen faktisk er i stand til å gjennomføre forretningstransaksjonen. I motsetning til eiendomstransaksjoner der du har et lånetilsagn, er det helt annerledes med bedriftstransaksjoner. Når det gjelder mindre bedrifter, vil de aller fleste kjøpere til slutt ikke lykkes med å sikre finansiering. Erfarne rådgivere på salgssiden ber derfor umiddelbart om bevis på at det har vært runder. Uerfarne kjøpere kan noen ganger bli fornærmet over å bli stilt dette spørsmålet. Når det gjelder større selskaper, er finansiering (ironisk nok) sjelden et problem, og begge parter er ofte representert av kompetente rådgivere som er vant til å sende både finansieringsbevis og intensjonsavtaler på et tidlig stadium.

Intensjonsavtale (LOI)

En intensjonsavtale er et dokument som fastsetter vilkårene og rammene for en forretningstransaksjon. Det omtales ofte med akronymet LOI, som står for letter of intent. Det kan brukes på ulike måter og til ulike formål. I bedriftstransaksjoner er det først og fremst vilkårene (les mer nedenfor) som er av interesse, og de er ofte en del av intensjonsavtalen.

Hovedvilkår

Dette er ofte en «forløper til hovedavtalen» eller et veiledende tilbud. Hvis det plutselig dukker opp en interessent som er interessert i å kjøpe virksomheten din, vil vedkommende som regel umiddelbart be om en NDA og vilkår. I det minste bør dette inneholde en eller annen form for indikasjon på tilbudet, for eksempel et beløp, et intervall eller et multiplum, samt betalingsvilkår, for eksempel earn-outs.

Ønsker du å motta transaksjonsrådgivning?