En intensjonsavtale er en avtale mellom parter om fremtidige forhandlinger og avtaler.
Det er et dokument som formaliserer partenes intensjon om å inngå eller fortsette forhandlinger eller samarbeid med sikte på en fremtidig endelig avtale.
Hvorfor skriver man en LOI?
En intensjonsavtale skrives når to eller flere parter er interessert i å gå inn i kommersielle forhandlinger eller samarbeid, men ennå ikke er klare til å inngå en formell avtale.
En intensjonsavtale kan brukes til å avklare intensjonene og vilkårene som skal forhandles om, før en endelig avtale utarbeides. Den kan også oppsummere hva partene har blitt enige om så langt.
Det kan også være en mulighet for partene til å offentliggjøre planene sine.
Det er for eksempel vanlig praksis å skrive en intensjonsavtale før de formelle forhandlingene finner sted:
- Bedriftstransaksjoner: En fusjon mellom to selskaper eller når noen har til hensikt å kjøpe et selskap. En intensjonsavtale kan være nødvendig før due diligence gjennomføres.
- Partnerskap: To selskaper som vurderer å inngå et samarbeid som ikke nødvendigvis er en fusjon eller en annen type selskapstransaksjon.
Et beslektet begrep er Memorandum of Understanding (MoU), som imidlertid oftere brukes om et planlagt samarbeid mellom to selskaper, men også i offentlige sammenhenger.
En LOI er (vanligvis) ikke bindende
Formen på en intensjonsavtale (MoU) varierer mye. Felles for dem, uansett format, er at de beskriver forhandlingspartnernes intensjoner om å forhandle med sikte på å komme frem til en endelig avtale.
En intensjonsavtale er i utgangspunktet ikke bindende. Noen ganger omtales den misvisende nok som en «forhåndsavtale» eller «intensjonsavtale», noe som gir inntrykk av at det er en avtale i formell forstand, men det er det ikke.
Likevel regnes det som en milepæl i forhandlingene.
På den annen side kan en intensjonsavtale inneholde visse bestemmelser som partene forplikter seg til å overholde. Et vanlig eksempel er en avtale om konfidensialitet, en såkalt non-disclosure-klausul.
Det kan også spesifiseres hvilke konsekvenser brudd på slike avtaler skal få, og hvordan en eventuell tvist skal løses.
I tillegg kan en LOI spesifisere hvordan kostnadene skal deles mellom partene dersom det ikke oppnås en endelig avtale.
Hvis det finnes en eksklusivitetsklausul i LOI, betyr det at partnerne eller en av partene forplikter seg til ikke å forhandle med andre i en bestemt periode.
Det kan også hevdes at dokumentet pålegger partene en moralsk forpliktelse, særlig hvis intensjonsavtalen har blitt offentliggjort. Å avbryte forhandlingene kan skade partenes omdømme.
Ikke forveksle intensjonsavtalen med Early Start Agreement (ESA), som er en avtale mellom partene etter at forhandlingene er avsluttet, men før den er godkjent av en høyere myndighet.
