M&A – Bedriftsoppkjøp

Typer fusjoner og oppkjøp – Ulike forretningstransaksjoner

Faktisk er fusjoner og oppkjøp en samlebetegnelse for flere ulike typer selskapstransaksjoner. Her er de vanligste typene M&A:

• Fusjon – sammenslåing
• Anskaffelse
• Konsolidering
• MBO
• MBI

Fusjon – Fusjon

Når ett eller flere selskaper slås sammen, kalles det fusjon av aksjeselskaper, «Mergers» på engelsk. Den første bokstaven i «M&A». Det starter med at styret i hvert enkelt selskap blir enige om sammenslåingen. Deretter søker de aksjonærenes godkjenning.

Fusjoner av selskaper kan praktisk talt skje enten gjennom absorpsjon eller kombinasjon:

• Absorpsjon: Et selskap overtar eiendelene og forpliktelsene til ett eller flere andre selskaper. Det overdragende selskapet oppløses da uten likvidasjon.
• Kombinasjon: To eller flere selskaper slås sammen for å danne et nytt overtakende selskap.

Med andre ord, ved en sammenslåing av selskaper kan enten ett av selskapsnavnene brukes eller det opprettes et nytt fellesnavn. Det er også mulig å endre navn.

Fusjoner forekommer fra tid til annen også blant børsnoterte selskaper. Da kan selskapene enten velge å fortsette under ett selskaps aksjekort eller de får en ny felles ticker.

Oppkjøp

Et oppkjøp innebærer kjøp av et annet aksjeselskap. Anskaffelse – den andre bokstaven i forkortelsen M&A. Vanligvis er det et selskap som er kjøper men det kan også være en annen juridisk person eller en privatperson. Skattemessig er det imidlertid fordelaktig om det er et selskap som er kjøper.

Det er i hovedsak to måter å kjøpe et annet selskap på:

• Kjøp hele selskapet – aksjeoverføring
• Kjøp kun virksomhet – overføring av eiendeler

Kjøp alle aksjer – aksjeoverføring

Dersom hele selskapet kjøpes (aksjeoverdragelse), innebærer dette at kjøper kan overta både rettigheter og plikter for målselskapets drift.

Et aksjekjøp er vanligvis det enkleste alternativet ved M&A, men innebærer samtidig høyere risiko for kjøperen. Målselskapet kan faktisk ha skjulte forpliktelser.

Ved fullstendig virksomhetsoverdragelse er det sjelden dilemmaer om hva som er inkludert i kjøpet fordi det er hele virksomheten som selges. Det er likevel lurt å definere alt nøye i kjøpsavtalen. Det kan for eksempel være av interesse for kjøper om kunnskapsoverføring inngår i avtalen.

Kjøp kun bedrift – overføring av eiendeler

Alternativet er å kun kjøpe selve virksomheten uten selskapet. Denne typen oppkjøp kalles en overføring av eiendeler.

I denne typen selskapstransaksjoner er bare eiendelene inkludert – helt eller delvis, for eksempel:

• Kunderegister
• Maskiner
• Lager
• Varemerke
• Patent

Disse kan da tas opp i et annet selskap eller overføres til et nystartet aksjeselskap. En overføring av eiendeler er mer komplisert enn et aksjekjøp fordi alt skal spesifiseres. På den annen side vet kjøper dermed nøyaktig hva som er inkludert og hvilke eventuelle forpliktelser det medfører. Dette betyr lavere risiko.

M&A med ikke-kontantutstedelse

Kjøp av aksjer og overføring av eiendeler er de vanligste formene for oppkjøp av selskaper, men det finnes også andre former for selskapstransaksjoner.

Nyemisjon er en vanlig måte å gjennomføre en M & A. Gjennom en såkalt apportemisjon utsteder det overtakende selskapet nye aksjer som selger mottar som betaling. Til gjengjeld mottar den målselskapets aksjer.

Fordelen med en apportemisjon er at selskapet ikke trenger å bruke kontanter for å anskaffe en annen virksomhet. Ulempene er blant annet utvanning av aksjene, forskjøvede maktforhold og risiko for at egne aksjer verdsettes feil.

M&A-konsolidering

Konsolidering er en type M&A som innebærer at ett eller flere datterselskaper inngår i morselskapet. Alternativt kan ett eller flere selskaper innenfor samme konsern slås sammen til en ny og større enhet.

Ved konsolidering erverver ofte morselskapet datterselskapet, hvis regnskap dermed inngår i morselskapets.

Begrepet konsolidering brukes også i konsernregnskap og i teknisk analyse av aksjemarkedet. Disse må ikke forveksles med konsolideringen som er referert til i Fusjoner og oppkjøp.

MBO – Management Buyout Company Acquisition

A Management Buyout – MBO er en slags M&A hvor en bedriftsledelse kjøper en majoritetsandel i selskapet de leder. Dermed blir den de facto privateid. Pengene kommer ofte fra private fond, eventuelt sammen med eksterne finansiører og eventuelt også med selgerstøttet finansiering.

Motivet bak en MBO er ofte å gjøre aksjeselskapet privat slik at det blir lettere å endre virksomheten. Dette gjør det mulig for ledelsen og eventuelle medinvestorer å drive selskapet fremover raskere og gjøre det mer lønnsomt. Når selskapet er privat eid, trenger det ikke å ta hensyn til de begrensninger som ellers er knyttet til et offentlig eid selskap. Målet er at det på sikt skal føre til en høyere verdsettelse.

En MBO kan også være en måte for et selskap å spinne ut en del av selskapet som ikke er i tråd med kjernevirksomheten.

MBI – Management Buy In

Management Buy In, MBI, ligner på MBO, men forskjellen er at det i stedet er selskapsledelsen fra en annen virksomhet som kjøper en majoritetsandel i selskapet. Da erstatter de dagens bedriftsledelse.

I begge tilfeller tar en bedriftsledelse kontroll over bedriften. Men i en MBI har ledelsen en underlegenhet sammenlignet med i en MBO på grunn av et kunnskapsunderskudd sammenlignet med den avtroppende ledelsen.

Hvorfor gjør M&A?

Fusjoner og oppkjøp er et av de viktigste verktøyene bedrifter har for å vokse. Det er en gunstig endringsprosess.

Samtidig er det viktig å vite at M&A er noe som kan være svært risikabelt hvis det ikke gjøres riktig. Mange vet ikke at et flertall av alle bedriftsoppkjøp enten er verdinøytrale eller til og med verdiødeleggende.

Still – Fusjoner & Oppkjøp er fortsatt en av de mest effektive måtene å utvide en virksomhet på.

Det kan være mange fordeler og flere motiver bak fusjoner og oppkjøp, inkludert:

• Synergieffekter – stordriftsfordeler og risikoreduksjon
• Raskere vekst enn bare organisk vekst
• Sikre distribusjonskanaler
• Mer forutsigbare forsyningskjeder
• Økt markedsandel
• Bedre forhandlingsposisjon med leverandører
• Tilgang til patenter
• Økt kunnskap og kunnskap
• Merkevarefordeler
• Nedbemanning ved å spire en del av en virksomhet
• Risikospredning

Synergieffekter med bedriftstransaksjoner

En av hovedfordelene med bedriftstransaksjoner er at de skaper synergieffekter. Forsker Igor Ansoff har beskrevet dette som 2 + 2 = 5-effekten.

Synergieffekter merkes gjennom selskapets økte fremtidige kontantstrømmer og er en effekt av risikoreduksjon og stordriftsfordeler. Med andre ord kan en M&A føre til lavere selskapsrisiko og lavere kostnad per produsert enhet eller tjeneste – hvis alt går som planlagt.

Fusjoner og oppkjøp på tre måter

For å forstå fordelene med M&A kan det være verdifullt å ta en titt på målet med bedriftstransaksjoner. De er vanligvis delt inn i tre kategorier av integreringsprosesser:

• Horisontalt: Anskaffelse av konkurrent på samme nivå. Målet er flere markedsandeler og kunnskapsoverføring.
• Vertikal: Oppkjøp av selskaper på et annet nivå i verdikjeden, for eksempel en distributør eller underleverandør. Kan redusere transaksjonskostnader og sikrere strømmer av for eksempel produkter, råvarer eller tjenester.
• Lateral: Oppkjøp av selskaper i en annen bransje. Hensikten er å øke risikospredningen.

For 60 år siden var det enighet om at laterale selskapstransaksjoner ofte skaper størst verdi. I dag er det mye mer vanlig å gå inn for horisontale oppkjøp og fusjoner. Ideen er basert på at bedrifter blir mest suksessrike når de utdyper og skaper en sterkere markedsposisjon i sitt område.

Transaksjonsprosessen ved M&A – det er slik det fungerer

Transaksjonsprosessen i en M&A beskrives ofte i tre trinn:

1. Strategifase
2. Transaksjonsfase
3. Integrasjonsfase

Faktisk foregår disse fasene eller bestanddelene ofte i det minste delvis parallelt. Noen M&A-byråer som PWC, Deloitte og andre har ofte sine egne måter å beskrive prosessen på.

Men denne «tre-trinns raketten» er den vanligste modellen.

Strategifase

Strategifasen av bedriftstransaksjoner omfatter analyser og delprosesser som danner grunnlaget for motivet bak oppkjøpet. Det er i denne fasen at målbedriften verdsettes og en innledende kontakt tas.

Strategisk analyse

Denne fasen starter ofte med en strategisk analyse som gir svar på hvorfor et oppkjøp i det hele tatt bør gjøres. Den danner også grunnlaget for hvilken oppkjøpsstrategi som skal brukes.

Gjennom den strategiske analysen blir det klart hva som driver overskuddet til målselskapet i en M & A. Dette inkluderer ofte analyser av bransjen og konkurransesituasjonen.

Identifiser målselskaper

Strategifasen inkluderer å identifisere og evaluere ulike målselskaper. Det er ikke sikkert at det kun er én oppkjøpskandidat. Bedriftsmeglere og private nettverk er behjelpelige med å identifisere passende kjøpsvarer. Noen ganger er det ikke nødvendig med søk, for eksempel hos M&A innenfor et konsern eller når målbedriften er en konkurrent som lenge har vært på selskapets radar.

Virksomhetsvurdering

Til slutt er det nødvendig med en verdivurdering av selskap som en del av strategifasen hos Fusjoner & Oppkjøp. Dette er ofte et av de vanskeligere trinnene fordi det aldri er mulig å fastslå en eksakt objektiv verdi av et selskap. Selskapsvurderinger er alltid basert på forutsetninger og en vurdering etter beste evne. Steget er likevel nødvendig for at det skal være en avtale ved fusjon eller oppkjøp.

Transaksjonsfase i M​& A

Transaksjonsfasen av en M&A er ofte først og fremst basert på overføring av informasjon.

Gjennom en godt gjennomført kontroll har kjøper mulighet til å oppdage uregelmessigheter i målbedriften i tide. Regnskap, kontrakter, avtaler og annen dokumentasjon gjennomgås for å kontrollere at alt er i orden. I denne delen er det alltid mulig å heve transaksjonen dersom det fremkommer opplysninger som viser at selskapsoppkjøpet vil være ugunstig.

Strukturering av oppkjøpet

For å ta stilling til hvordan oppkjøpet skal struktureres, går man først gjennom hvordan det skal finansieres, hva som er skattemessig bra, sivilrettslige forhold og regnskapstekniske forhold.

Det er i dette øyeblikket spørsmålet om det er aksjene eller eiendelene som skal kjøpes oppstår. For å finne ut hva som er mest fordelaktig, er det vanlig å bruke ekspertisen til advokater og regnskapsførere.

Struktureringen handler også om å bestemme hvordan M&A-avtalen skal finansieres. Et spørsmål er hvor mye av kjøpesummen som skal betales. Noen ganger benyttes en ytelsesbasert tilleggskjøpspris dersom selger har garantert et resultat.

Betalingsmåten kan variere. Det vanligste er kontant betaling, men det finnes også alternativer som apportemisjon da betalingen skjer i form av aksjer.

I struktureringsfasen er det også viktig å få løst alle arbeidsrettslige spørsmål. For eksempel plikter selger ved selskapstransaksjoner å forhandle med fagforeningen før oppkjøpet gjennomføres.

Avtalen er utarbeidet

I transaksjonsfasen utformes avtalen. Det er sjelden det er et papir som den ene parten presenterer og som deretter blir direkte akseptert av den andre. Utformingen av avtalen er mer som en prosess som utvikles gjennom gjentatte kontakter mellom partene.

Det er ikke uvanlig at det lages ulike forhåndsavtaler først. Det viktigste kan likevel være intensjonsavtalen og kjøpsavtalen.

I tillegg til selve kjøpsavtalen er det vanlig at det også inngås andre avtaler og sideavtaler. Dette kan være lisensavtaler, konfidensialitetsavtaler, arbeidsavtaler og lignende.

For selger er kjøpesummen det viktigste, mens kjøper ofte kan være mer interessert i garantier, forpliktelser og lignende.

Integrasjonsfase

Når avtalen er fullført, er det tid for integrasjonsfasen i bedriftstransaksjoner. Dette handler om å realisere verdien av oppkjøpet.

Vanligvis er ikke en M&A-rådgiver involvert i integrasjonsfasen, men det avhenger av saken. Hvis du ansetter oss for fusjoner og oppkjøp, er vi alltid villige til å diskutere hvordan vi kan hjelpe selv under dette siste trinnet i transaksjonsprosessen.

Forretningstransaksjoner og avgifter

I forbindelse med M&A og selskapstransaksjoner er det mange skattemessige hensyn å ta. Hva som er mest gunstig for selger er ikke nødvendigvis best for kjøper og omvendt.

Det typiske eksemplet gjelder måten et oppkjøp av en virksomhet skal skje på ved en M&A. Det er som sagt to hovedveier – overføring av aksjer eller overføring av eiendeler.

Aksjeoverføring er ofte gunstig for selgeren

For selger er det ofte fordelaktig å foreta en aksjeoverdragelse og unngå bare å selge eiendelene. Årsaken er at selger beskattes av differansen mellom salgssum og restverdi på hver eiendel dersom det skjer eiendelsoverføring. Kjøpesummen lander på det selgende selskapet, som skal beskattes på en eller annen måte. Overføring av eiendeler er derfor ofte en kostbar forretningstransaksjon for selger.

Overføring av eiendeler kan være fordelaktig for kjøperen

For kjøper kan det derimot være fordelaktig å velge eiendelsoverdragelse. Kjøper overtar eiendelene til anskaffelsessum. Deretter foretas en regelmessig avskrivning av verdien. Kjøpesummen er startverdien av aksjene. Dette betyr at det skattemessige avskrivningsgrunnlaget er større ved en eiendomstransaksjon sammenlignet med om aksjene kjøpes i selskapet.

Vil du ha råd om M&A?

Nielsen Företagsvärdering AB hjelper deg med å vurdere hvordan din M&A kan gjennomføres på en skattemessig gunstig måte. I vårt team har vi både regnskapskonsulenter og advokater som sammen kan bestemme den beste ordningen for din fusjon eller oppkjøp.

Kontakt oss

Forskjellen mellom «fusjon» og «oppkjøp»

Begrepet M & A – Fusjoner og oppkjøp – brukes noen ganger ganske tilfeldig, men det er en viktig forskjell mellom de to «komponentene» i begrepet.

En «fusjon» er en fusjon mellom to eller flere selskaper. De ulike aktivitetene slås sammen til én. De danner ofte et helt nytt selskap sammen.

Med «oppkjøp» menes vanligvis en selskapstransaksjon hvor ett selskap erverver et annet ved å overta det.

I praksis er det stor overlapping mellom fusjoner og oppkjøp, og derfor må de ofte gå under ett og samme konsept – M&A.

Vi er din M&A-rådgiver

Nielsen Företagsvärdering AB er en innovativ M&A-rådgiver i Sverige. Vi har lang erfaring med å bistå i alle typer selskapstransaksjoner – oppkjøp samt salg av selskaper.

Vi mener at det er så mange ulike saker ved fusjoner og oppkjøp at det ikke er mulig å bruke en standardisert mal for alle. Behovene for for eksempel verdivurdering, juridisk støtte, selskapsintegrasjon etc. varierer mye avhengig av type virksomhet og størrelse på selskapet.

Når du ansetter Nielsen Företagsvärdering for en bedriftstransaksjon, vil du motta et individuelt svar og et skreddersydd forslag. Det vil være både bedre og mer kostnadseffektivt enn å kjøpe en ferdigpakket løsning fra en av gigantene innen M & A.

Be om et tilbud

Ofte stilte spørsmål og svar om fusjoner & Oppkjøp

Hva betyr M&A?

M&A står for fusjoner og oppkjøp og betyr selskapstransaksjoner eller selskapsoppkjøp på svensk. Det engelske uttrykket, spesielt forkortelsen, brukes ofte også i Sverige.

Hva betyr anskaffelse?

Erverv betyr å anskaffe noe og overta eierskapet til det. Ofte er det snakk om å kjøpe opp selskaper. Definisjonen av erverv omfatter kjøp, arv eller gave.

Hva betyr fusjon?

I økonomi er fusjoner når to eller flere selskaper slår seg sammen for å bli et enkelt, større selskap. Det er det samme som fusjoner eller oppkjøp.

Hva er synonymet for anskaffelse?

Oppkjøp, oppkjøp, oppkjøp, oppkjøp og oppkjøp er gode synonymer for oppkjøp.

Hva er omvendt anskaffelse?

Omvendt oppkjøp er når et unotert selskap kjøper et børsnotert selskap for å få rask og enkel tilgang til børsen.

Hva er omvendt fusjon?

Omvendt fusjon betyr at det er et datterselskap som er overtakende selskap i en selskapsfusjon. Morselskapet er overdragende selskap i selskapstransaksjonen.

Hva er tilegnelse på engelsk?

På engelsk kalles anskaffelse «acquisition».

Artikkelforfatter

Christoffer Nielsen

Uavhengig ekspert på verdivurdering av selskap, M&A & Due Diligence
[email protected]
Bøker av forfatteren