Due diligence sjekkliste

Sjekkliste – bruke mal for due diligence?

Det er ikke uvanlig at bedrifter ber om en sjekkliste for å ha som en slags mal for due diligence. Både kjøpere og selgere kan være interessert i å bekrefte at de ikke har gått glipp av noe viktig før en forretningstransaksjon.

Men det er langt fra alltid at det er aktuelt å bruke en slik sjekkliste. Eller rettere sagt – det er bare i visse tilfeller det er forsvarlig å diskutere bruk av mal for due diligence.

Vi kan dele selskap inn i tre forskjellige kategorier:

Store selskap med en omsetning på noen milliarder eller mer. Her er det vanlig å ha en komplett bedriftsbefaring som inkluderer hundrevis eller tusenvis av punkter. En due diligence-sjekkliste vil være nødvendig her.

Små bedrifter, små restauranter, nærbutikker eller lignende. Her er det uvanlig med bedriftskontroll i det hele tatt. Prisen på salget motiverer sjeldent til en due diligence. Selgerfinansiering er derimot vanlig, noe som betyr at kjøper betaler selskapet avdrag hver måned eller hvert kvartal. Dersom det viser seg at selger har holdt tilbake viktig informasjon, kan kjøper i praksis trekke dette fra prisen. Spartansk og kanskje ikke så alvorlig, men det er ikke uvanlig at det skjer på den måten.

Selskaper som er litt større og mer seriøse enn nivået på «smårestauranter», men som ennå ikke har nådd en milliardomsetning. I denne kategorien er det litt blandet. Noen gjør due diligence, noen ikke. De som har mulighet til å gjøre en bedriftskontroll gjør likevel klokt i å ikke stole på en sjekkliste. Det eneste som virkelig er relevant er å prøve å identifisere juridiske og økonomiske risikoer. En mal hjelper ikke med dette. Det som trengs, er en rådgiver som vet hvilke fallgruver som finnes og hvordan man best kan unngå disse.

Viktigere å tenke «utenfor boksen» enn å bruke en mal

Problemet med due diligence-sjekklister er at de ofte gir en falsk trygghet. En liste er bra for ikke å gå glipp av enkelte aspekter, men bare fordi det er mulig å «krysse av» en ting, betyr det ikke at alt er som det skal i bedriften.

Det er mange kreative måter bedrifter kan bruke for å skjule ting de ikke ønsker at kjøperen skal se, eller ting som kan senke verdsettelsen i en virksomhetsvurdering. Det er ikke uvanlig at bedrifter tar og «sminker på» ordninger sine slik at de ser bedre ut på papiret.

Dersom kjøper leide inn en M&A-rådgiver som bruker en standardisert sjekkliste, kan det også være mulig å slippe unna med den type innsats. En erfaren M&A-rådgiver kan derimot kunsten å identifisere de økonomiske og juridiske risikoene basert på sin erfaring, og stoler ikke på en mal for å finne eventuelle feil.

Et konkret eksempel:

For en stund siden vurderte vi verdien til et leasingselskap i en svensk storby. For at den aktuelle bedriften skulle ha en sjanse til å få nye oppdrag, besøkte potensielle kunder gjelde leasing kontrakt kort tid før den gikk og ut og rett før den ble fornyet med den eksisterende leverandøren.

Leasingselskapet ordnet kontrakt og kjøpte i forbindelse med dette ut resterende leietid fra kunden. Det skulle da egentlig bokføres som gjeld i balansen, noe det aktuelle selskapet valgte å ikke gjøre. Det ville fått tallene til å se dårligere ut! Heller ikke revisor ble fortalt noe.

Denne tilnærmingen gjorde at lønnsomheten og eiendelene ble for høye – og dermed fullstendig feil. Denne typen feil hadde aldri blitt oppdaget med en standard sjekkliste. Imidlertid var vår verdivurdering av selskapet langt under det en M&A-rådgiver etter en mal sannsynligvis ville ha verdsatt det til.

Av den grunn er vårt råd å ikke belage seg på sjekklister, men tørre å «tenke utenfor boksen» og ansette en rådgiver som også tenker slik.

Tips – diskuter hva som bør stå i sjekklisten

Før du starter med due diligence (ved kjøp av selskap) eller forbereder selskapet på å bestå en befaring (dersom du skal selge et selskap), er det lurt å ta en diskusjon om hva som kan inngå i selskapskontrollen. Dette vil være selve grunnlaget for sjekklisten din i den grad det er berettiget.

Det er vanlig å leie inn en konsulent eller rådgiver med riktig kunnskap og erfaring til å gjennomføre selve kontrollen. Hver seriøse due diligence-rapport begynner med å spesifisere hva kjøperens prioriteringer er, og hvordan markedet ser ut. Ut fra dette skreddersys undersøkelsen utfra kjøpers situasjon og behov.

Uansett om du forbereder deg på et bedriftskjøp eller ønsker å selge din egen bedrift, må du spesifisere og sette begrensninger for hva en due diligence kan dekke – av økonomiske årsaker og av hensyn til effektivitet eller tid.

Ønsker du å gjennomføre en due diligence?

Kontakt oss for et tilbud!