Due diligence sjekkliste

Tenker du på å kjøpe en bedrift? Da kan du ha nytte av å gjennomføre due diligence før du signerer kontrakten. Ved å samle nok informasjon om målbedriftens virksomhet på forhånd, kan du ta en riktig beslutning.

Eller vil du selge virksomheten din og forberede den til å bestå alle elementene i en inspeksjon?

I denne artikkelen diskuterer vi hvordan en due diligence-sjekkliste fungerer og hva som påvirker designet. Er det kanskje en idé å se på en mal før en bedriftsbefaring eller hvordan bør gå frem?

Tips – Vil du la oss ta oss av hele prosessen fra start til slutt? Kontakt oss for et tilbud!

Hvordan fungerer en due diligence-sjekkliste?

I forbindelse med en due diligence er det ingen obligatorisk sjekkliste å følge i henhold til lov i Norge.

Listen eller malen som kan benyttes varierer også fra sak til sak, avhengig av selskapstype og formålet med kjøpet eller salget. Hva slags bransje bedriften opererer i kan også påvirke utformingen av sjekklisten.

Faktorer som påvirker hva som står på en due diligence-sjekkliste

Her er noen av punktene som mest påvirker innholdet i en sjekkliste før en bedriftsinspeksjon:

  • Hvor detaljert undersøkelse selgeren tillater.
  • Hvilken type due diligence er nødvendig (f.eks. finansiell, juridisk, teknisk eller kommersiell)
  • Hvilken del av virksomheten som skal undersøkes.
  • Industri
  • Type bedrift og størrelse. Det er ikke alltid aktuelt med en sjekkliste.
  • Hva er interessant fra et juridisk perspektiv i målselskapets land.
  • Hvem utfører delene av kontrollen og hvordan.
  • Hva bedriftskontrollen kan koste.
  • I tillegg kommer en rekke andre faktorer som varierer fra sak til sak.

Til slutt ender ofte omfanget med å bli en avveining mellom hvor mye informasjon som trengs for en beslutning og hvor mye selgeren er villig til å avsløre før det er garantier for en avtale.

Selvsagt er selve kostnaden for en due diligence også avgjørende for hva sjekklisten skal inneholde. Det tar ofte mye tid å gjennomføre en grundig bedriftsinspeksjon.

nielsen-due-diligence-Sjekkliste

En due diligence-sjekkliste kan lett gi en illusjon av at du har «krysset av» alle de viktige punktene. Faktisk er det nødvendig med en evaluering av en rådgiver som kan tenke selvstendig for å kunne identifisere eventuelle feil.

Sjekkliste – bruke mal for due diligence?

Det er ikke uvanlig at bedrifter ber om en sjekkliste for å ha som en slags mal for due diligence. Både kjøpere og selgere kan være interessert i å bekrefte at de ikke har gått glipp av noe viktig før en forretningstransaksjon.

Men det er langt fra alltid at det er aktuelt å bruke en slik sjekkliste. Eller rettere sagt – det er bare i visse tilfeller det er forsvarlig å diskutere bruk av mal for due diligence.

Vi kan dele selskap inn i tre forskjellige kategorier:

Store selskap med en omsetning på noen milliarder eller mer. Her er det vanlig å ha en komplett bedriftsbefaring som inkluderer hundrevis eller tusenvis av punkter. En due diligence-sjekkliste vil være nødvendig her.

Små bedrifter, små restauranter, nærbutikker eller lignende. Her er det uvanlig med bedriftskontroll i det hele tatt. Prisen på salget motiverer sjeldent til en due diligence. Selgerfinansiering er derimot vanlig, noe som betyr at kjøper betaler selskapet avdrag hver måned eller hvert kvartal. Dersom det viser seg at selger har holdt tilbake viktig informasjon, kan kjøper i praksis trekke dette fra prisen. Spartansk og kanskje ikke så alvorlig, men det er ikke uvanlig at det skjer på den måten.

Selskaper som er litt større og mer seriøse enn nivået på «smårestauranter», men som ennå ikke har nådd en milliardomsetning. I denne kategorien er det litt blandet. Noen gjør due diligence, noen ikke. De som har mulighet til å gjøre en bedriftskontroll gjør likevel klokt i å ikke stole på en sjekkliste. Det eneste som virkelig er relevant er å prøve å identifisere juridiske og økonomiske risikoer. En mal hjelper ikke med dette. Det som trengs, er en rådgiver som vet hvilke fallgruver som finnes og hvordan man best kan unngå disse.

Viktigere å tenke «utenfor boksen» enn å bruke en mal

Problemet med due diligence-sjekklister er at de ofte gir en falsk trygghet. En liste er bra for ikke å gå glipp av enkelte aspekter, men bare fordi det er mulig å «krysse av» en ting, betyr det ikke at alt er som det skal i bedriften.

Det er mange kreative måter bedrifter kan bruke for å skjule ting de ikke ønsker at kjøperen skal se, eller ting som kan senke verdsettelsen i en virksomhetsvurdering. Det er ikke uvanlig at bedrifter tar og «sminker på» ordninger sine slik at de ser bedre ut på papiret.

Dersom kjøper leide inn en M&A-rådgiver som bruker en standardisert sjekkliste, kan det også være mulig å slippe unna med den type innsats. En erfaren M&A-rådgiver kan derimot kunsten å identifisere de økonomiske og juridiske risikoene basert på sin erfaring, og stoler ikke på en mal for å finne eventuelle feil.

Et konkret eksempel:

For en stund siden vurderte vi verdien til et leasingselskap i en svensk storby. For at den aktuelle bedriften skulle ha en sjanse til å få nye oppdrag, besøkte potensielle kunder gjelde leasing kontrakt kort tid før den gikk og ut og rett før den ble fornyet med den eksisterende leverandøren.

Leasingselskapet ordnet kontrakt og kjøpte i forbindelse med dette ut resterende leietid fra kunden. Det skulle da egentlig bokføres som gjeld i balansen, noe det aktuelle selskapet valgte å ikke gjøre. Det ville fått tallene til å se dårligere ut! Heller ikke revisor ble fortalt noe.

Denne tilnærmingen gjorde at lønnsomheten og eiendelene ble for høye – og dermed fullstendig feil. Denne typen feil hadde aldri blitt oppdaget med en standard sjekkliste. Imidlertid var vår verdivurdering av selskapet langt under det en M&A-rådgiver etter en mal sannsynligvis ville ha verdsatt det til.

Av den grunn er vårt råd å ikke belage seg på sjekklister, men tørre å «tenke utenfor boksen» og ansette en rådgiver som også tenker slik.

Tips – diskuter hva som bør stå i sjekklisten

Før du starter med due diligence (ved kjøp av selskap) eller forbereder selskapet på å bestå en befaring (dersom du skal selge et selskap), er det lurt å ta en diskusjon om hva som kan inngå i selskapskontrollen. Dette vil være selve grunnlaget for sjekklisten din i den grad det er berettiget.

Det er vanlig å leie inn en konsulent eller rådgiver med riktig kunnskap og erfaring til å gjennomføre selve kontrollen. Hver seriøse due diligence-rapport begynner med å spesifisere hva kjøperens prioriteringer er, og hvordan markedet ser ut. Ut fra dette skreddersys undersøkelsen utfra kjøpers situasjon og behov.

Uansett om du forbereder deg på et bedriftskjøp eller ønsker å selge din egen bedrift, må du spesifisere og sette begrensninger for hva en due diligence kan dekke – av økonomiske årsaker og av hensyn til effektivitet eller tid.

Ønsker du å gjennomføre en due diligence?

Kontakt oss for et tilbud!

Verdivurdering av selskap er en prosess hvor man fastslår hva bedrfiten mest sannsynlig vil være verdt, i en transaksjon mellom to parter som har like stor motivasjon til å gjennomføre transaksjonen. En kvalifisert verdsettelse av et selskap skal følge prinsippet om intrinsic value og inneholde en upartisk normalisering av årsregnskapet. Den endelige utregningen for hva bedriften er verdt er forholdsvis rask og enkel, og det er som oftest bare dette du får når du bestiller en online-verdivurdering uten noen on-site-undersøkelse. Det er derimot arbeidet med å normalisere regnskapet og veie forskjellige vurderingsmetoder mot hverandre, som krever majoriteten av en profesjonell verdivurderers tid og kompetanse. Normaliseringen av regnskapet er ofte det som påvirker prissettingen av selskapet i høyest grad. En verdivurdering av et firma bør dessuten bare anses som pålitelig hvis det er tydelig at den er upartisk og objektiv.

Det finnes flere metoder for hvordan man kan verdsette et selskap. De mest brukte metodene for verdsetting av forskjellige typer virksomhet er: komparativ verdsettelse, avkastningsmetoden og substansmetoden. Alle tre har forskjellige styrker, svakheter og underkategorier. Det er verdt å merke seg at ingen vurderingsmetode i seg selv, er fullstendig nok til å verdsette en bedrift.

Den komparative metoden for verdsettelse legger ikke tilstrekkelig vekt på virksomhetens lønnsomhet og ressurser – de mest sentrale aspektene av en bedrifts verdi – og derfor vil verdivurderinger som fullt ut er basert på denne metoden, ikke følge prinsippet om intrinsic value.

Avkastningsmetoden fokuserer på lønnsomhet men tar ikke hensyn til de ressursene bedriften eier. Derfor kan denne metoden gi selskap med mange ressurser, enten de er materielle eller immaterielle, et misvisende resultat i verdivurderingen.

Substansmetoden derimot, tar ikke hensyn til lønnsomhet. Dette betyr at lønnsomme selskaper mest sannsynlig vil få misvisende resultat fra verdsettingen.

VURDERER DU Å VELGE ET BILLIGERE ALTERNATIV ELLER GJØRE VURDERINGEN PÅ EGEN HÅND?
DET ER OPP TIL DEG, MEN TENK PÅ AT…

Du risikerer å tape rettssaken hvis vurderingen ikke er vanntett.

Du risikerer at konflikten aldri blir løst, noe som kan skade forholdet til motparten.

Du risikerer å bli lurt når du inngår eller avslutter et delt eierskap.

Kontaktskjemaet fungerer ikke. Send e-post til christoffer@nielsenvaluationgroup.com

´
´