Due diligence ved oppkjøp av virksomhet
Før et fremtidig bedriftsoppkjøp er det ofte en god idé å få gjennomført en due diligence. Den gir en oversikt over eventuelle mangler ved bedriften. I tillegg kan det fungere som grunnlag for garantier, samt redusere risikoen for kostbare rettssaker.
I denne artikkelen går vi gjennom hvordan due diligence fungerer ved bedriftsoppkjøp og hva du bør tenke på.
Ønsker du å motta tilbud på bedriftsbefaring i forbindelse med bedriftsoppkjøp?
Hvorfor gjøre due diligence når du kjøper et selskap?
Det er ingen tvil om at bedriftsoppkjøp kan være lønnsomme. Gjennom en M&A kan selskapet få tilgang til strategisk viktige eiendeler som personell og kunnskap, distribusjonskanaler, patenter, merkevarer, produksjonskapasitet og forsyningskjeder. Dette gir ofte stordriftsfordeler og en mulighet til å vokse betydelig raskere sammenlignet med ren organisk vekst.
Men, for at risikoen ikke skal være for høy, må due diligence til. Ved å gjøre en bedriftsbefaring, som det også kalles, får du tilgang til viktig informasjon om målbedriften. Disse dataene blir analysert, evaluert og oppsummert i en rapport som deretter kan danne grunnlaget for din beslutning om å kjøpe selskapet eller ikke.
Vi kan spesifisere hvorfor due diligence er viktig i forbindelse med virksomhetsoppkjøp på tre punkter:
1. Sett et lys på målselskapet – finn feil
Ved å få gjennomført en bedriftskontroll reduserer du risikoen for at uoppdagede mangler senere dukker opp i målbedriften.
Ved å bruke en kombinasjon av økonomisk, teknisk og juridisk due diligence, eller utvalgte deler av disse, kan du få et helhetlig bilde av hvordan bedriften ligger an.
Eksempler på mangler kan være at regler ikke er overholdt, pågående eller tidligere rettstvister, feilrapporterte forpliktelser eller dårligere markedsposisjon enn det rapporter opplyser.
Vanligvis er partene enige om en verdivurdering før due diligence, men den må kanskje justeres dersom kontrollen avdekker mangler.
2. Lag grunnlag for garantiene
I forbindelse med et næringsoppkjøp er det vanlig at selger stiller visse garantier slik at kjøper kan føle seg trygg på å få det som forventes i næringskjøpet. Selve rapporten fra befaringen kan da ligge til grunn for de garantierklæringer som kjøper kan kreve.
Noen ganger skjer slike garantier i stedet for en due diligence. Det kan også gjøres som et supplement til bedriftskontrollen dersom den påviser mangler. Da kan kjøper velge at selger skal gi visse garantier for at kjøpet går gjennom.
3. Reduser risikoen for kostbare rettssaker
Due diligence betyr trygghet for begge parter. Når kontrollen utføres av en uavhengig M&A-rådgiver, får både kjøper og selger en objektiv rapport om situasjonen i selskapet. Ved å bruke det som grunnlag i forretningstransaksjonen reduseres risikoen for misforståelser og uenigheter. Dette reduserer også risikoen for at det oppstår tvister mellom partene etter at virksomhetsoppkjøpet er gjennomført.
Når gjør du due diligence i forbindelse med selskapsoppkjøp?
En bedriftsinspeksjon er ofte en ganske komplisert prosess som omfatter flere stadier. I hvert fall når det gjennomføres riktig. Det er ikke noe som gjøres automatisk med en programvare eller på noen få timer. Timing er derfor viktig for at det ikke skal brukes unødvendige ressurser på etterforskning.
Når du har en forbindelse med bedriftsoppkjøpet, gjennomfører du da en due diligence? Først identifiserer du et selskap som skal kjøpes opp og starter en dialog med den potensielle kjøperen. Dere diskuterer verdsettelsen og avtaler betalingsbetingelser. Alt dette er trolig oppsummert i en intensjonsavtale (Letter of Intent). Først da er det normalt på tide å gjennomføre en inspeksjon.
Forhåpentligvis gir det kjøperen den nødvendige bekreftelsen på at de avtalte betingelsene er gode. Om ikke annet kan vilkårene reforhandles. Selger kan da måtte stille visse garantier før transaksjonen kan godkjennes.
Hvordan foregår bedriftskontrollen?
Den typen due diligence som må gjennomføres før virksomhetsoppkjøpet kan gå igjennom, varierer mye fra sak til sak. Noen såkalte M&A-konsulenter selger hele pakker for bedriftsinspeksjon som omfatter nesten alt mellom himmel og jord. Det er ofte unødvendig, men er selvfølgelig noe du fortsatt må betale for.
Vi i Nielsen Valuation Group bruker alltid en skreddersydd inspeksjon av selskaper. Det er delvis basert på hvilken type forretningstransaksjon det er snakk om, og hvilken type selskap som skal kjøpes opp. Dels er det basert på de behov som kjøper har i den konkrete situasjonen.
De vanligste formene for due diligence er den økonomiske, den tekniske og den juridiske. I enkelte spesielle tilfeller kan også rettsmedisinsk regnskap eller skatteundersøkelse være aktuelt. Noen ganger kan det være aktuelt å la tilsynet også berøre markeds- og forretningsmessige sider ved virksomheten.
Hvilken dokumentasjon som kreves og hvordan virksomhetskontrollen gjennomføres avhenger blant annet av størrelsen på anskaffelsesobjektet, behovet for geografisk dekning, virksomhetsområde og hva formålet med oppkjøpet er.
Be om et tilpasset due diligence-tilbud nå!
Artikkelforfatter
Christoffer Nielsen
Uavhengig ekspert på verdivurdering av selskap, M&A & Due Diligence
[email protected]
Bøker av forfatteren
VURDERER DU Å VELGE ET BILLIGERE ALTERNATIV ELLER GJØRE VURDERINGEN PÅ EGEN HÅND?
DET ER OPP TIL DEG, MEN TENK PÅ AT…
Du risikerer å tape rettssaken hvis vurderingen ikke er vanntett.
Du risikerer at konflikten aldri blir løst, noe som kan skade forholdet til motparten.
Du risikerer å bli lurt når du inngår eller avslutter et delt eierskap.
Fortell oss hvordan vi kan hjelpe deg
Vennligst fyll inn så mye informasjon som mulig.