Kjøpe en bedrift

Hvorfor kjøpe selskaper gjennom oss i stedet for med en bedriftsmegler?

Et vanlig spørsmål er hva som er fordelene ved å kjøpe et selskap ved hjelp av en transaksjonsrådgiver som Nielsen Valuation Group sammenlignet med å bruke en vanlig selskapsmegler.

Forskjellen ligger i måten vi jobber på og hvordan vi tar betalt for våre tjenester – i begge tilfeller til din fordel.

Skal du kjøpe en bedrift ved hjelp av en bedriftsmegler, må du betale en provisjon på hele transaksjonen. I tillegg kommer det også vanligvis et oppstartsgebyr uavhengig av om det er en avtale eller ikke.

Med Nielsen Valuation Group får du hjelp av en uavhengig rådgiver som ikke har noen interesse i selve virksomheten. Derfor kan vi gi et mer objektivt syn på det potensielle kjøpet og om det vil være en god handel for deg. Vi tar ingen provisjon, men betaler i stedet en månedlig retainer så lenge du bruker tjenestene våre.

Er det noen fordeler ved å kjøpe et selskap med et meglerfirma?

Det kan høres ut som du aldri bør kjøpe et selskap ved hjelp av en megler. Selvfølgelig ikke. I noen typer forretningstransaksjoner er det et rent godt valg, gitt at du velger en god megler.

Hvis du er ute etter å kjøpe en liten bedrift med lokal tilknytning, er det sannsynligvis det riktige valget. Små selskaper i sektorer hvor det er et stort antall lignende selskaper til salgs er et utmerket eksempel på når det kan være greit å kjøpe ved hjelp av en tradisjonell næringsmegler.

Å bruke en M&A-rådgiver gir mange fordeler

Hvis du er interessert i å kjøpe et selskap som ikke bare har lokal tilknytning, er en M&A-rådgiver som Nielsen Valuation Group etter all sannsynlighet et mye bedre valg enn en selskapsmegler.

Transaksjonsrådgivere som vi også kalles er ikke partiske. Derfor er det lettere for oss å nå ut til den eller de bedriftene du er interessert i å kjøpe. Vi har gode sjanser til å vinne tilliten til den potensielle selgeren. Flere dører åpnes.

Vi mener det er problematisk når bedrifter ansetter rådgivere som har et økonomisk insentiv for at transaksjonen skal gå igjennom. Dette kan stresse kjøpsavtaler, som kan bety at du må betale mer for å kjøpe en bedrift enn det som er rimelig. I verste fall kan det føre til at du gjør en investering som det hadde vært bedre å avstå fra.

Her, som uavhengig M&A-rådgiver, kan vi være en stor ressurs for deg. I tillegg betaler du kun en månedlig retainer så lenge kjøpsprosessen pågår. Du betaler verken startavgift eller provisjon.

Er du interessert i å kjøpe en bedrift?

Ønsker du hjelp til å kjøpe et selskap du er interessert i eller ønsker du hjelp til å identifisere passende virksomheter å kjøpe?

Kontakt oss nå

Hvorfor kjøpe en bedrift?

Det er relativt enkelt å starte et aksjeselskap i Norge. Hvorfor skal du da velge å kjøpe et selskap i stedet? Det kan være flere årsaker. Her er noen av de vanligste.

Ekspansjon

Blant våre kunder er utvidelse av virksomheten ofte en grunn til å kjøpe selskaper. Det handler ofte om en kunde, konkurrent eller leverandør.

Det kan være forskjellige underliggende formål. For eksempel å vokse raskere enn du kan gjøre organisk, sikre distribusjonskanaler eller leverandørkjeder, få tilgang til patenter eller en bedre forhandlingsposisjon med leverandører. Synergieffekter oppnås vanligvis også ved fusjon.

Spesielle grunner

Noen ganger er det en spesifikk grunn til å kjøpe seg inn i et selskap. Kanskje er kundegrunnlaget uvanlig bra. Eller det kan være et veletablert merke du ønsker. At det er spisskompetanse i en virksomhet, kan være grunn nok til å prøve å kjøpe den gitt hvor vanskelig det kan være å få tak i kompetent arbeidskraft.

Generasjonsskifte

Noen forretningstransaksjoner handler om familiebedrifter som er til salgs (generasjonsskifte). Da kan det også være aktuelt for eksterne investorer å kjøpe seg inn. Eller eieren bør gå av med pensjon og tilby sine ansatte å overta selskapet.

Kortere startdistanse

En vanlig grunn til å kjøpe en bedrift i stedet for å starte en fra bunnen av er å korte ned startdistansen. Du kjøper en bedrift som allerede fungerer. Det har en kundebase, ansatte, leverandører og lokaler. Ved å kjøpe selskapet kan du spare mange år med selskapsbygging og ta over på et stadium hvor du kan fokusere på å drive og videreutvikle firmaet.

For denne typen virksomhetsoppkjøp er det mer vanlig å ansette en bedriftsmegler fordi det vanligvis dreier seg om små og lokale virksomheter.

Lavere risiko

Det at det finnes en historie er mye verdt. Det er et proof of concept. Risikoen med din investering er lavere hvis du har tidligere regnskap og årsrapporter å regne med. For hver ny bedrift som startes er det stor usikkerhet om forretningsideen i det hele tatt blir lansert i praksis. Kjøper du en fungerende virksomhet er det lettere å vurdere forutsetningene for å lykkes i fremtiden.

Vurderer du å kjøpe et selskap?

Ønsker du å kjøpe et selskap med en omsetning på rundt SEK 25 til 500 millioner, hjelper vi i Nielsen Valuation Group deg gjerne med å finne den rette. Vi har lang erfaring med selskapstransaksjoner i mange ulike bransjer.

Kontakt oss for et tilbud

To måter å kjøpe virksomhet på

Det er to måter å skaffe seg en virksomhet på. Skal du kjøpe selve virksomheten er det aksjene eller andelene du kjøper. Er det kun eiendelene du er interessert i, kalles det at du kjøper eiendelene.

Aksjekjøp

Hvis hele selskapet du ønsker å kjøpe kalles aksjekjøp eller aksjeoverdragelse. En slik transaksjon innebærer at du som kjøper overtar alle rettigheter og plikter for virksomheten du erverver.

Det oppkjøpte selskapet fortsetter vanligvis under sitt eksisterende navn og organisasjonsnummer, eller det kan fusjonere inn i kjøpers virksomhet gjennom en fusjon etter oppkjøpet.

Alle selskapets eiendeler og gjeld er inkludert. På samme måte fortsetter personalets arbeidskontrakter og andre avtaler å gjelde. Du som kjøper overtar også ansvaret for virksomheten – også ting som selskapet gjorde lenge før selve transaksjonen.

MERK – Det siste punktet er viktig. Dersom selskapet du kjøper er underlagt skatterevisjon, kan det skattlegges og da er det en utgift som skal betales. Dersom bedriften har solgt feilvarer og mottar reklamasjoner, kan den bli erstatningspliktig eller erstatningsansvarlig.

Når du ansetter Nielsen Valuation Group for et selskapsoppkjøp, utfører vi en nøye due diligence for å oppdage eventuelle skjulte forpliktelser.

Eiendomsvirksomhet

Den andre måten er eiendomsvirksomheten. Da kjøper du kun selve virksomheten eller deler av den. Du kjøper eiendelene, men ikke selskapet selv.

Du kan for eksempel godta å kjøpe maskiner, kunderegistre, varemerker, lisenser, patenter eller lager. Fortsetter du å drive virksomheten, har de ansatte rett til å følge med.

Virksomheten du kjøper gjennom en eiendomsvirksomhet kan fortsette å eksistere på egen hånd. Du overtar aldri aksjene eller organisasjonsnummeret. Derfor trenger du allerede et selskap som eiendelene kan overføres til, eller starte et nytt aksjeselskap og overføre eiendelene dit.

Skal du kjøpe et enkeltpersonforetak er det alltid snakk om en eiendomsvirksomhet.

Å kjøpe aksjer vs eiendeler i et selskap – hva er best?

Hvis du skal kjøpe et selskap, må du bestemme deg for hva som er best – å kjøpe aksjene eller eiendelene. Begge har sine fordeler.

Hva som er best varierer fra sak til sak. Generelt har kjøpere en tendens til å foretrekke eiendom. Dette fordidet vanligvis gir et større skattemessig avskrivningsgrunnlag. Selger kan derimot skattemessig foretrekke aksjesalg.

Selgers ansvar for feil ved kjøp av bedrift

Hva skjer hvis jeg kjøper en bedrift og senere finner ut at den ikke har den verdien jeg betalte i det hele tatt? Det er noen lovpålagte beskyttelser for deg som kjøper.

Dersom det er en eiendomstransaksjon kan du som kjøper ha rett etter kjøpsloven til å komme med en anmerkning og få rettet feilen.

Det samme gjelder aksjekjøp dersom du kjøper alle aksjene i virksomheten eller en svært stor andel av aksjene.

Dersom det er snakk om kjøp av enkeltaksjeposter, er det i stedet gjeldsbrevloven som gjelder. I følge den har du som kjøper ingen rett til å kreve i etterkant at noe har gått galt i kjøpet. Unntaket er dersom selger har stilt garantier, for eksempel gjennom balanse eller verdipapir. Da kan du som kjøper få det rett i etterkant også i dette tilfellet.

Unngå kjedelige overraskelser når du kjøper en bedrift

Når du ansetter Nielsen Valuation Group til å kjøpe selskaper, reduserer du risikoen i transaksjonen. Vi foretar alltid en grundig inspeksjon av selskapet du planlegger å kjøpe. I tillegg verdsetter vi virksomheten for å vurdere om prisen er rimelig.

Kontakt oss nå for et tilbud

Merverdiavgift på selskapsoppkjøp

Normalt trenger du ikke betale merverdiavgift når du kjøper en bedrift. Er det en aksjeoverdragelse er det aldri merverdiavgift. For eiendomstransaksjoner er det i de fleste tilfeller også momsfritt.

Forutsetningen for at du skal slippe å betale merverdiavgift dersom du kjøper eiendelene er at du er momsrapporteringspliktig. I tillegg må kjøp av eiendeler gjelde hele virksomheten eller en hel bransje.

Skatteregler

Ved kjøp av selskap gjennom aksjeoverdragelse er det selger som beskattes for eventuell salgsgevinst. Denne avgiftsplikten gjelder fra salgstidspunktet.

Ved eiendomstransaksjoner må verdien av hver innsatseiendel bestemmes av skattemessige årsaker. Prisen skal være rimelig i forhold til markedsverdien. Selger kan betale skatt av differansen mellom prisen og den uavskrevne verdien.

Dersom en del av prisen i virksomhetsoverdragelsen ikke har noen direkte tilknytning til en bestemt eiendel, omtales det vanligvis som goodwill.

Verdivurdering av selskapet før kjøp

Hvor mye er et selskap verdt? Hva er en rimelig pris? Egentlig er det ingen objektiv verdsettelsesmetode, men verdien vil endre seg avhengig av hvordan du velger å verdsette selskapet.

Noen vanlige metoder er

• Substansmetoden – basert på eiendelene
• Avkastningsmetoden – basert på resultatet
• Kontantstrømvurdering – basert på estimerte fremtidige kontantstrømmer

Men til syvende og sist er verdien det selgeren er villig til å selge selskapet for og hva du som kjøper kan tenke deg å betale.

Dessverre skjer det alt for ofte at verdivurderingene som tilbys på nett gir et helt feil bilde av den reelle verdien fordi de kun er basert på økonomiske rapporter. Derfor bør du aldri stole på en slik verdsettelse før kjøpsbeslutningen din.

Gjøre en profesjonell verdivurdering før kjøpet

Når du ansetter Nielsen Valuation Group som transaksjonsrådgiver for et selskapsoppkjøp, evaluerer vi alltid selskapet. Vi bruker en normalisering av regnskapet for å få en rimelig vurdering av hva selskapet kan være verdt.

Les mer om verdivurdering av selskap eller kontakt oss nå for et tilbud

Lån penger for å kjøpe virksomhet

Mange som kjøper selskaper velger å låne penger for å finansiere kjøpet. Det er flere muligheter for finansiering. Det er ofte mulig å låne inntil 50 prosent av kjøpesummen. Resten må du finansiere med egne midler.

Oppkjøpslån

Et oppkjøpslån er en type bedriftslån som du kan bruke til å kjøpe et selskap dersom du allerede driver en bedrift. Da bruker du aksjer i det eksisterende selskapet som sikkerhet i selskapsoppkjøpet.

Dersom ditt nåværende selskap har et stort varelager, er det mulig å stille et bedriftspant på 50 prosent av verdien av varelageret og bruke det som sikkerhet i lånet.

Alternativt kan banken kreve tilstedeværelse av en eller flere kausjonister for å innvilge lånet.

Private lån

Det kan være vanskelig å få lån for å kjøpe en bedrift gjennom et bedriftslån. Hvis banken sier nei, finnes det private lån som et alternativ. Da er det du som privatperson som låner i eget navn og deretter investerer pengene i virksomheten. Ulempen er selvfølgelig at du blir personlig ansvarlig for lånet.

Se opp for forbudte lån!

I henhold til den norske aktiebolagsloven er det forbudt å finansiere et selskapskjøp med aksjer fra selskapet som skal kjøpes. På den ene siden kan ikke administrerende direktør, aksjonærer og styremedlemmer låne penger fra eget selskap. På den ene siden kan et selskap aldri gi lån til noen dersom formålet er å kjøpe aksjer i samme selskap.

Med andre ord, hvis du skal bruke en bedrifts eiendeler til å kjøpe et selskap, må det være eiendeler fra et annet selskap enn det du skal kjøpe. Det er imidlertid tillatt å ta opp lån gjennom det nyervervede selskapet til andre formål rett etter foretakstransaksjonen.

Vi veileder deg rett i forbindelse med din forretningstransaksjon

Skal du kjøpe et aksjeselskap og lurer på hvilke alternativer som finnes for å finansiere bedriftstransaksjonen? Kontakt oss i Nielsen Valuation Group så kan vi finne ut hvilke muligheter som finnes.

Kontakt oss nå

Vanlige spørsmål og svar om å kjøpe et selskap

Hvordan kjøpe et selskap?

Det er to måter å kjøpe et selskap på – enten kjøper du alle aksjene gjennom en aksjeoverdragelse eller du kjøper eiendelene gjennom kjøp av eiendeler.

Hva koster det å kjøpe et selskap?

Med en M&A-rådgiver som Nielsen Valuation Group betaler du en månedlig retainer i løpet av tiden oppkjøpet pågår. Bruker du bedriftsmegler betaler du i stedet provisjon og ofte også et oppstartsgebyr.

Hvilke steder er du på?

I Norge har Nielsen Valuation Group tjenester innen transaksjonsrådgivning i Oslo, men tar også oppdrag andre steder.

Kan jeg kjøpe aksjeselskaper gjennom deg?

Nei Nielsen Valuation Group formidler ikke aksjeselskaper.

Hvor kjøper du selskaper?

Nielsen Valuation Group kan hjelpe deg å undersøke markedet for potensielle selskaper å kjøpe og deretter vurdere dem. Hvis du ønsker å kjøpe en bedrift med streng lokal tilknytning, kan du bruke en bedriftsmegler i stedet.

Hvordan kan jeg kjøpe et aksjeselskap med omsetning?

Ved hjelp av en transaksjonsrådgiver kan du finne og vurdere aksjeselskap med salg og deretter eventuelt kjøpe et.

Hva bør du huske på når du kjøper en bedrift?

Tenk nøye gjennom hvorfor du ønsker å kjøpe et selskap og hva slags selskap det bør være. Gjør din analyse og evaluer virksomheten – gjerne ved hjelp av en transaksjonsrådgiver. Ikke kjøp for enhver pris men la være hvis prisen eller noe annet er feil. Gode ​​selskaper er ofte bedre enn de ser ut til, og dårlige er vanligvis verre enn de ser ut til å være.

Er firmanavnet inkludert når jeg kjøper det?

Selve navnet, selskapet, inngår i aksje- eller aksjetransaksjonen. I en eiendomstransaksjon følger ikke selskapet med, men det er mulig å overta dersom du kjøper hele eller en stor del av virksomheten.

Hvorfor kjøpe selskaper med god rating?

Kjøper du et såkalt historieselskap blir du eier av et aksjeselskap med god kredittverdighet. Dette er lettere å få banklån og til bedre vilkår. I tillegg skaper det god tillit blant leverandører og kunder, noe som gir en bedre forhandlingsposisjon.

Kilder

https://www.skatteetaten.no/person/skatt/hjelp-til-riktig-skatt/aksjer-og-verdipapirer/om/fastsette-inngangsverdien/kjop-av-aksjer/

Artikkelforfatter

Christoffer Nielsen

Uavhengig ekspert på verdivurdering av selskap, M&A & Due Diligence
[email protected]
Bøker av forfatteren