Due Diligence
Ved en finansiell virksomhetskontroll går vi blant annet gjennom selskapets regnskap.
I en teknisk due diligence går vi gjennom ting som har med de tekniske sidene ved en bedrift å gjøre. For eksempel maskiner, utstyr og produkter.
Forensic accounting
Forensic accounting er mye det samme som økonomisk due diligence. Det er imidlertid her lagt mer vekt på å identifisere kriminelle elementer i regnskapet og i resten av virksomheten. Her er hvitvasking, skattekriminalitet og annen økokrim i fokus. Den type risiko dekkes ofte av en vanlig finansrevisjon, men dersom det er grunn til å grave dypere kan det være greit å gjøre en mer grundig undersøkelse av regnskapet.
Skattemessig due diligence
Et skattetilsyn tar sikte på å vurdere skattesituasjonen i selskapet. Dette kan innebære å se på inntektsskatt, særavgifter og merverdiavgift. En skattemessig due diligence kan bidra til å identifisere risiko knyttet til overivrig skatteplanlegging, men det kan også være fremtidsrettet å finne muligheter.
Velg en undersøkelse som passer dine behov
Ønsker du hjelp til å gjennomføre due diligence med riktig kompetanse? Vi i Nielsen Valuation Group har lang erfaring med bedriftsundersøkelser. For å kunne gjennomføre en presis inspeksjon henter vi ved behov inn de rette bransjeekspertene i forbindelse med vår bedriftskontroll. Vi prøver aldri å selge deg typer due diligence som du ikke trenger. Få i stedet en skreddersydd undersøkelse basert på ditt reelle behov.
Her får du rett og slett et godt grunnlag slik at du kan ta riktig beslutning.
Hva betyr due diligence?
At due diligence er det samme som å inspisere et selskap stemmer – men, hva betyr selve begrepet? Egentlig betyr det litt mer enn «bare» en bedriftsinspeksjon.
Begrepet kan føres tilbake til prinsippet om vederlag som ble utviklet innenfor folkerettens rammer. Der ble dette kalt «due diligence-regelen» og innebar at stater skulle være så forsiktige mulig for å beskytte andre staters borgere, suverenitet, interesser og miljø.
Siden den gang har bruken av dette konseptet spredt seg til andre områder av angelsaksisk lov.
Due diligence sjekkliste
Det er ingen mal for due diligence som vil fungere overalt. Det er heller ingen lovpålagt sjekkliste over elementer som må gjennomgås. I stedet er det noe som må skreddersys for hvert oppdrag. Hva som er inkludert og hva som forventes av undersøkelsen varierer også mellom ulike land.
Designet avhenger blant annet av:
- Type selskap som skal undersøkes
- Industri
- Hvem klienten er
- Formålet med bedriftskontrollen
- I hvilken grad selger tillater undersøkelse
- Hva som er interessant fra et juridisk perspektiv
- En avveining mellom å gi ut for lite eller for mye informasjon
- Hvordan de ulike delene skal utføres og av hvem
- Hva undersøkelsen kan koste
Siden due diligence-undersøkelsen ofte tar ganske lang tid, kan den også bli kostbar. Derfor er det siste punktet i listen ovenfor ofte ganske avgjørende for hva som skal være med i sjekklisten.
Les mer om hvordan en due diligence-sjekkliste fungerer.
7 vanlige feil i due diligence
1. Inspektøren går glipp av viktige detaljer
Den mest vanlige feilen er nok at kontrolløren unnlater å ta hensyn til viktige detaljer i forbindelse med en bedriftskontroll.
Vanligvis skyldes dette at den som utfører kontrollen ikke har gode nok rutiner til å oppdage eventuelle særheter. Det kan også være et spørsmål om erfaring. Uforsiktighet forekommer dessverre også i bransjen.
For å unngå denne feilen er det viktig å ansette en ekspert med lang erfaring. Han jobber metodisk ut fra en veldefinert protokoll, som er tilpasset hver enkelt anledning.
2. Du betaler for due diligence du ikke trenger
Dessverre skjer det alt for ofte at du betaler for en due diligence som er mer omfattende enn nødvendig. Alle selskaper er unike, og hver forretningstransaksjon er en egen sak. Derfor er det ingen god «one size fits all» i bedriftsinspeksjoner.
«Tallerkenmodellen», som vi også kan kalle den, kan inneholde litt økonomisk, litt kommersiell, litt juridisk og litt teknisk bedriftsinspeksjon. Dette smakfulle måltidet samsvarer dessverre sjelden med de reelle behovene for åpenhet som er nødvendig. Noen ganger er det nødvendig med mye økonomisk due diligence, men ikke like nødvendig med lovlig. Eller vice versa.
Det som da skjer, er at den som kjøper en bedriftsinspeksjon betaler unødvendig mye for å få innsikt i forhold som ikke er relevante i den gitte situasjonen. Den som selger tjenestene tjener selvsagt på det, men kunden må betale med penger som kunne vært brukt til andre ting.
3. Selgerens forretningshemmeligheter avsløres
En god due diligence gir uten tvil et godt innblikk i virksomhetens drift – det er selve hensikten. Men en av de største risikoene for selgeren er at etterforskningen avdekker alt for mye, at den potensielle kjøperen får innsikt i selskapets hemmeligheter.
Til syvende og sist kan det hende at det ikke blir noen avtale og da kan vedkommende bruke informasjonen til sin fordel, for eksempel i egen virksomhet.
For å unngå denne feilen er en intensjonsavtale, kontrakt eller avtale vanlig. Dels er det også mulig å regulere gjennom garantier.
4. For stor tiltro på garantier
Å ha tiltro til garantier er en vanlig feil. I forbindelse med en forretningstransaksjon er det vanlig at selger stiller med visse garantier overfor kjøper. Målet er dermed ofte å hindre at due diligence kommer inn på områder som fører til at bedriftshemmeligheter blir avslørt uten at det er nødvendig. Garantier kan også fremskynde selve bedriftskontrollen dersom det medfører at enkelte forhold ikke blir gjennomgått.
Det kan derfor være fristende å minimere omfanget av kontrollen og heller investere mest mulig i garantier. Dessverre kan det bli veldig kostbart. Dersom partnerne havner i en tvist om garantiene etter transaksjonen, kan det bli dyrt – ofte for både kjøpere og selgere.
Det er vanligvis et bedre alternativ for begge parter å gjøre en solid due diligence og supplere den med visse garantier for velvalgte deler av forretningstransaksjonen.
5. Å se all dokumentasjon som «bevis»
Det skjer alt for ofte at kontrollører tar det som står i dokumentasjonen for gitt. Ofte handler det om rapporter, undersøkelser eller sertifikater fra tredjeparter. Et slikt dokument er ikke i seg selv et «bevis» på at noe er på en bestemt måte i virksomheten.
Derfor må en godt utført due diligence alltid grave dypt og se forbi tallene og bokstavene som ved første øyekast kan gi inntrykk av at alt er i orden. Nok en gang – ansett en bedriftsinspektør som har kunnskap og erfaring, og som ikke faller i denne typen fallgruver.
6. Kontrolløren forutsetter at regnskapet er korrekt
Djevelen er i detaljene. Tidligere års balanse og resultatregnskap kan virke som et godt utgangspunkt for due diligence. Dessverre kan de ha blitt både manipulert og preget av tilfeldige feil.
En god bedriftskontroll må derfor kunne avdekke falske transaksjoner, finne skjulte lån, oppdage tap på fordringer og finne andre mangler ved regnskapet. Dersom dette ikke oppdages, blir resultatet av undersøkelsen feil, noe som blant annet kan føre til feil selskapsvurdering eller dårlige kjøpsbeslutninger.
7. Selger har en dårlig strategi overfor personalet
Vil de ansatte tjene på at selskapet kjøpes ut? Det er ofte en bekymring hos de ansatte og det kan føre til skravling på kontoret dersom det blir klart at bedriften kan stå foran et salg. Dette kan igjen påvirke de ansattes ytelse, samt deres syn på selskapet.
For at arbeidsmoralen ikke skal påvirkes negativt, kan det være greit å tenke gjennom hvordan en due diligence bør gjennomføres. Tenk på hva som skal kommuniseres til de ansatte. Ikke alle forsøk på bedriftstransaksjoner går gjennom. En tilnærming kan derfor være å gjennomføre virksomhetskontrollen på en diskret måte som gjør at personalet ikke vet at det foregår.
Alternativt kan ledelsen legge alle kort på bordet og snakke om formålet og hvordan forskjellige fremtidsscenarioer ser ut. Det skaper ofte tillit. Uansett er det i både kjøper og selgers favør at en due diligence håndteres på en så ryddig måte som mulig.
Godt gjennomtenkt plan for vår bedriftsinspeksjon
Når du velger å gjøre en bedriftsinspeksjon med Nielsen Valuation Group, hjelper vi deg med å definere og spesifisere hva som skal inkluderes i undersøkelsen. Vi diskuterer omfanget sammen og hvilke elementer som bør inkluderes.
I motsetning til enkelte aktører i bransjen prøver vi aldri å selge en «pakke» med due diligence som ikke vil være nødvendig for deg. I stedet tar vi utgangspunkt i dine prioriteringer. Du vil få en oversikt over undersøkelsen, som kun vil inneholde de delene som er viktige for at du skal kunne ta den riktige avgjørelsen. Dette setter våre kunder pris på fordi det blir en kostnadseffektiv og svært nøyaktig bedriftsinspeksjon.
Vanlige spørsmål og svar om bedriftsinspeksjoner
Hvilken type bedriftsinspeksjon gjør Nielsen Valuation Group?
Vi utfører de fleste typer bedriftsinspeksjon. Ofte trengs en eller annen form for kombinasjon av økonomisk, juridisk og teknisk due diligence – men alltid skreddersydd ut fra behov.
Hvorfor bør jeg velge Nielsen Valuation Group?
Vi forstår at hver virksomhet har sine spesifikke behov. Derfor serverer vi aldri noen «tallerkenmodellen» som inneholder undersøkelser som kanskje ikke er nødvendig i virkeligheten. I stedet tilpasser vi vår due diligence slik at du får svar på akkurat de spørsmålene som er relevante for dine beslutninger.
Hva er due diligence på norsk?
På norsk kalles det selskapsgjennomgang eller bedriftskontroll.
Hva betyr egentlig begrepet due diligence?
Bokstavelig talt betyr det «rimelig omsorg». I praksis brukes det synonymt med bedriftskontroll.
Hva er DD?
DD er en forkortelse for Due Diligence.
Artikkelforfatter
Christoffer Nielsen
Uavhengig ekspert på verdivurdering av selskap, M&A & Due Diligence
[email protected]
Bøker av forfatteren
VURDERER DU Å VELGE ET BILLIGERE ALTERNATIV ELLER GJØRE VURDERINGEN PÅ EGEN HÅND?
DET ER OPP TIL DEG, MEN TENK PÅ AT…
Du risikerer å tape rettssaken hvis vurderingen ikke er vanntett.
Du risikerer at konflikten aldri blir løst, noe som kan skade forholdet til motparten.
